战火纷飞的不仅是乌克兰，中概股俨然是又一个战场。

3月10日和11日，在纳斯达克上市的中概股连续大跌。

以京东为例，3月10日京东股价下跌15.83%，3月11日下跌8.63%。两天累计跌幅18.2%。

260只中概股中很多跌幅超过京东，股价惨不忍睹。

中概股下跌的一个主要原因是美国证监会SEC在3月10日宣布，将5家中概股公司列入《外国公司问责法》的暂定清单，包括再鼎医药、百济神州、盛美半导体、百胜中国、和黄医药。这五家公司刚刚披露了2021年年报。

随着美股进入年报季，陆续其他中概股也会披露年报。而一旦披露年报，这些中概股都将进入这个问责法的暂定清单。

《外国公司问责法》是一个什么法案呢？在详细介绍这个法案之前，先介绍一家私营的非盈利机构--美国公众公司会计监督委员会PCAOB。

PCAOB是根据美国2002年出台的《萨班斯·奥克斯利法案》创立的，目的是监督公众公司的审计师编制的信息量大、公允和独立的审计报告，以保护投资者利益并增进公众利益。它由PCAOB不同会员事务所的会计师组成。

美国证券交易委员（SEC）对PCAOB进行监管，包括委员会所制定的规则的认定、标准和预算。PCAOB的活动经费来自于对上市公司收取的年费。

早在2013年5月，PCAOB和中国财政部及证监会就在美上市的中国公司签署了备忘录。在一定范围内，PCAOB可以调取在美国上市的中国公司不涉及国家安全和机密的审计底稿。

2020年4月，因瑞幸咖啡财务造假引发集体诉讼，共和党参议员约翰·肯尼迪趁机提出了《外国公司问责法》。该法案于2020年5月获得美国国会参议院批准通过，12月2日获国会众议院表决通过。

《外国公司问责法案》要求外国发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会（PACOB）对会计师事务所检查要求的，其证券禁止在美交易。

虽然该法案适用于所有在美上市的外国公司，但美国媒体和市场分析人士普遍认为其主要针对在美上市的中国公司。

为了落实法案实施，美国证监会（SEC）在21年3月份快速推进第一个补充细则的出台，9月份PCAOB就如何认定无法获得审计底稿出了新的细则。

12月2日，SEC则出台了完整的细则，该细则明确规定根据《外国公司问责法案》，在美上市的外国公司提供审计底稿供PCAOB检查，否则可能三年内被纽交所和纳斯达克交易所摘牌。

该细则最早开始时间是2021年春季，因为SEC要以中国公司明年提交的2021年报为基础，判断公司是否属于审计底稿无法提供，而被认定为“被识别公司”。中国大部分公司是以12月31作为财年结束日，4月份之前提交年报。

在首次被放入被识别公司清单后，上市公司会被进行持续性审核，22年第一次，23年第二次，24年第三次。连续三次被放入清单后，理论上很快SEC会将公司从交易所摘牌。

本次提出的5家公司，相当于第一批披露过Q4业绩后，自然进入被识别公司名单。

中概股为了避免被强制摘牌，可以选择通过私有化退市，或者转到香港上市。不过香港市场跟美国股市相比，在流动性、资本市场层次等方面都有一定的差距。

从2020年5月《外国问责法》出台后，中美政府一直就在美上市公司的监管进行协商。

双方争议的核心问题，是如何审查中概股在中国境内的审计机构。美国监管部门一直声称，因为中国监管部门的立场，中概股公司的审计机构无法被PCAOB“彻底审查或调查”。

而在中国业内人士看来，所谓的“彻底审查或调查”，是PCAOB想直接查看中国境内会计师事务所的审计底稿等资料。

但这可能有违中国的相关法律法规。国内相关法律法规规定，原始凭证不能离开公司，审计底稿不能离开国家，跨境证券监管事宜应通过中国证监会进行，现场检查应以中国监管机构为主进行，或者依赖中国监管机构的检查结果。

中国证监会方星海副主席在2022年1月25日主持了与十多家西方顶级券商参加的线上会议，透露中美在中概股监管方面的协商和协调，正在取得进展。到今年6月或更早的时候，可能会有“正面惊喜”送给国际市场。

现在来看，惊喜没等到，噩耗先来了。

中概股在过去一年经历了股价大幅调整。还以京东为例：2021年2月其股价达到历史最高点，108.29美元。截止3月11日收盘，京东股价为47.99美元，下跌了55.7%。

这里面除了上面提到的美国政府监管的影响，中国政府对互联网企业的整顿也打击了中概股的股价。

滴滴股价在3月11日下跌44%, 达到1.89美金。滴滴2021年6月30日在美股上市，当日股价最高点为18美金，也是该公司股价历史最高点。3月11日收盘价较最高点股价下跌了89.5%。

滴滴3月11日大跌，主要原因是媒体报道滴滴已暂停港股上市进程，原因是未能在规定期限内，完成中国政府关于数据安全的整改建议。而滴滴在2021年12月3日宣布从美国退市就是因为数据安全方面没有达到中国政府的要求。

很多投资者认为中概股当前估值已经很低了。但是，围绕着中概股的中美两国在监管、国家安全等问题上的分歧不是短时间就能够解决的。

这一场金融战也许会持续进行。

English Summary

China-concept-stocks fell sharply over last Thursday and Friday. The main reason is that five China-concept-stocks were put on the identified list by the US SEC after they released their annual reports of 2021.

SEC did this based on “Holding Foreign Company Accountable Act”, which requires that PCAOB can review foreign companies’ audit working paper.  But this is in conflict with Chinese regulations.

It might take a long time for Chinese and the US government to reach a deal over the audit issues. Chinese-concept companies can choose to privatize or get relistedin HK market. Yet neither alternatives are better than being listed in the US stock market.

For those who would like a detailed English version, please contact service@mapleasset.com.cn.

声明：本市场点评由北京枫瑞资产管理有限公司（以下简称“枫瑞资产”）“枫瑞视点”微信公众号提供和拥有版权，授权上海海狮资产管理有限公司转载。在任何情况下文中信息或所表述的意见不构成对任何人的投资建议，枫瑞资产不对任何人因使用本文中的内容所引发的损失负任何责任。未经枫瑞资产书面授权，本文中的内容均不得以任何侵犯枫瑞资产版权的方式使用和转载。市场有风险，投资需谨慎。